Beschluss:

 

1.      Der nachstehende Gesellschaftsvertrag zur Gründung des Zentrums der Medizinischen Versorgung Darmstadt-Dieburg (MVZ) GmbH wird beschlossen.

 

2.      Über die im Gesellschaftsvertrag in § 8, Ziffer 5, ausgewiesene Errichtung, Erweiterung, Übernahme und Veräußerung von wirtschaftlichen Unternehmen und Beteiligungen wird der Kreistag entsprechend § 30 Ziffer 10 HKO keine Entscheidungen treffen, bevor er nicht ein Grundsatzkonzept zur flächendeckenden ärztlichen Versorgung unter möglicher Berücksichtigung weiterer MVZ beschlossen hat.

 

3.      Eine evtl. Standortverlagerung[1] des MVZ erfordert die Zustimmung des Kreistages.

 

 

Gesellschaftsvertrag der

„Zentrum der Medizinisches Versorgung MVZ GmbH“

 

§ 1

Firma und Sitz

 

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
Zentrum der Medizinischen Versorgung Darmstadt-Dieburg (MVZ) GmbH.

 

(2) Sitz der Gesellschaft ist Darmstädter Str. 66, 64372 Ober-Ramstadt.

 

 

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

 

(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb eines Medizinischen Versorgungszentrums im Sinne von § 95 SGB V als fachübergreifend ärztlich geleitete Einrichtung, insbesondere zur Sicherstellung der vertragsärztlichen ambulanten Versorgung sowie zur Ausübung der sonstigen ärztlichen Tätigkeiten unter Berücksichtigung ärztlichen Berufsrechtes, vertragsärztlicher Vorschriften und des Grundsatzes der freien Arztwahl. Weitere Versorgungsformen stehen der Gesellschaft offen, soweit sie rechtlich zulässig sind.

 

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Nebengeschäfte zu betreiben, die dem Hauptzweck der Gesellschaft dienen. Darüber hinaus darf sie sich unmittelbar oder mittelbar an anderen Unternehmen mit gleichen oder ähnlichen Zwecken beteiligen sowie die Betriebsführung von anderen Unternehmen und Rechtsträgern mit vergleichbarer Zielsetzung übernehmen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten.

 

(3) Die Gesellschaft darf alle Maßnahmen ergreifen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern.

 

 

§ 3

Verwirklichung des Gesellschaftszweckes

 

(1) In Umsetzung des Gesellschaftszwecks wird mit dem Ziel der Weiterentwicklung einer patientenorientierten, bedarfsgerechten, leistungsfähigen und wirtschaftlichen medizinischen Versorgung auf unterschiedlichen medizinischen Fachrichtungen ein Medizinisches Versorgungszentrum errichtet. Die Gesellschafterversammlung beschließt unter Berücksichtigung der geltenden Bedarfsplanung auf welchen medizinischen Fachrichtungen das Medizinische Versorgungszentrum betrieben werden soll.

 

(2) Der Ort der Betriebsstätte wird durch Gesellschafterbeschluss festgelegt. Die Verlegung der Betriebsstätte kann ebenfalls durch Gesellschafterbeschluss beschlossen werden. Der Verlegungsbeschluss wird jedoch erst wirksam, wenn die Verlegung durch den Zulassungsausschuss bei der Kassenärztlichen Vereinigung genehmigt wurde.

 

(3) Die fachübergreifende Versorgung wird durch angestellte Ärzte gewährleistet.

 

(4) Die Gesellschafterversammlung bestellt einen ärztlichen Leiter, der auch in der Gesellschaft angestellt werden muss. Der ärztliche Leiter ist für die Organisation der ambulanten vertragsärztlichen Versorgung verantwortlich, insbesondere hat er zu gewährleisten, dass die Bestimmungen des nachfolgenden Absatzes 5 eingehalten werden. Seine Weisungsbefugnis erstreckt sich nicht auf fachspezifische Weisungen gegenüber den angestellten Ärzten bei der Behandlung von Patienten im Einzelfall.

 

(5) Die Gesellschaft gewährleistet insbesondere, dass

 

a) der ärztliche Leiter in seiner medizinisch-ärztlichen Leitungsfunktion frei von Weisungen nichtärztlicher Gesellschafter und/oder nichtärztlicher Geschäftsführer ist,

 

b) die Fachgebietsgrenzen eingehalten werden,

 

c) bei der Erweiterung der Fachgebiete im Sinne des Absatzes 1 um weitere Fachgebiete die Fachgebietsgrenzen ebenso eingehalten werden,

 

d) Leistungen, die ausschließlich von Ärzten erbracht werden dürfen, nicht an Hilfspersonal delegiert werden und

 

e) Leistungen, die einem Qualifikationsvorbehalt gemäß § 95 Absatz 2 Satz 10 in Verbindung mit § 135 SGB V unterliegen, nur von solchen Ärzten erbracht werden, die diese Qualifikationsvoraussetzungen erfüllen.

 

(6) Durch Gesellschafterbeschluss können im Rahmen der geltenden Bedarfsplanung weitere medizinische Versorgungszentren gegründet werden. Für diese gelten die vorstehenden Bestimmungen entsprechend.

 

(7) Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages beschränken nicht das Recht der Patienten auf freie Arztwahl. Auch kann aus diesen Bestimmungen nicht eine Auslegung erfolgen, welche die freie Arztwahl beschränkt.

 

 

§ 4

Stammkapital und Stammeinlagen

 

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt

 

25.000,00 Euro

(in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro).

 

(2) Auf dieses Stammkapital übernimmt der Landkreis Darmstadt-Dieburg als alleiniger Gesellschafter eine Stammeinlage im Nennbetrag in Höhe von 25.000,00 Euro.

 

(3) Die Stammeinlage ist bar zu erbringen und in voller Höhe auf das Konto der Gesellschaft mit Abschluss dieses Vertrages einzuzahlen.

 

(4) Auf einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung können weitere Gesellschafter aufgenommen werden. Es können hierbei bis zu 49% der Gesellschaftsanteile übertragen werden. Auf § 30 Ziff. 10 HKO wird ausdrücklich verwiesen.

 

 

§ 5

Dauer der Gesellschaft

 

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

 

 

§ 6

Organe der Gesellschaft

 

Die Organe der Gesellschaft sind:

1. die Gesellschafterversammlung

 

2. die Geschäftsführung

 

 

§ 7

Geschäftsführung und Vertretung

 

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

 

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein.

Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

 

(2) Durch Gesellschafterbeschluss der Gesellschafterversammlung kann einzelnen oder allen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilt und jeder Geschäftsführer kann bei der Vornahme von Rechtsgeschäften mit sich selbst oder als Vertreter eines Dritten von dem Verbot der Selbstkontrahierung allgemein oder für bestimmte Einzelfälle befreit werden (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).

 

(3) Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen.

 

(4) Die Geschäftsführer führen die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, des Gesellschaftsvertrages, den Weisungen der Gesellschafterversammlung, der von der Gesellschafterversammlung für die Geschäftsführung zwingenderlassenen Geschäftsordnung und des Dienstvertrages.

 

(5) Die Geschäftsführung hat der Gesellschafterversammlung regelmäßig, mindestens jedoch zwei Mal jährlich (per 30.06. und 30.09. des Jahres) über den Gang der Geschäfte zu berichten, insbesondere soll sie schriftlich zu den Umsätzen und der Lage der Gesellschaft Stellung nehmen. Der Gesellschafterversammlung ist darüber hinaus auch über Sachverhalte von grundsätzlicher Bedeutung Bericht zu erstatten.

 

(6) Die Geschäftsführung bedarf für die nachfolgend aufgeführten Geschäfte der ausdrücklichen vorherigen Einwilligung des der Gesellschafterversammlung. Hierzu gehören insbesondere:

 

a) Verlegung des Sitzes der Gesellschaft,

 

b) Verlegung der Betriebsstätte,

 

c) Bestellung des ärztlichen Leiters,

 

d) Erweiterung der Fachgebiete im Sinne des § 3 Abs. 1 sowie Erwerb von Arztpraxen,

 

e) Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder Teilen von diesen, Errichtung, Veräußerung oder Aufgabe von Beteiligungen oder Betrieben,

 

f) Errichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen,

 

g) Erwerb anderer Unternehmen, Erwerb, Änderung oder Kündigung von - auch stillen - Beteiligungen einschließlich des Erwerbs von Geschäftsanteilen; ferner die Stimmabgabe bei Beteiligungsgesellschaften,

 

h) Erwerb, Veräußerung und Vergabe von Patenten, Lizenzen und ähnlichen Rechten,

 

i) Erwerb, Veräußerung sowie sämtliche sonstigen Verfügungen über Grundstücke, Rechte an einem Grundstück oder grundstücksgleichen Rechten sowie Verpflichtungen zur Vornahme derartiger Verfügungen oder die Abgabe von Rangrücktrittserklärungen,

 

j) Abschluss, Änderung und Kündigung von Verträgen über Organschaften (Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge),

 

k) Anschaffungen und Investitionen, soweit diese nicht im jährlichen Wirtschaftsplan genehmigt sind oder die im Wirtschaftsplan festgelegten Wertgrenzen überschritten werden und den Betrag von 250.000,00 EUR (netto) überschreiten,

 

l) die Inanspruchnahme von Krediten von mehr als 250.000,00 EUR, die Gewährung von Krediten und Sicherheiten jeder Art (z. B. für Kredite, Verpfändung, Sicherungsübereignung) sowie die Übernahme fremder Verbindlichkeiten einschließlich von Bürgschaften, das Eingehen von Wechselverbindlichkeiten sowie die Übernahme von Garantieverpflichtungen, soweit diese nicht im jährlichen Wirtschaftsplan genehmigt sind oder die im Wirtschaftsplan festgelegten Wertgrenzen überschritten werden,

 

m) der Abschluss und die Kündigung von Dauerschuldverhältnissen, langfristigen Verträgen einschließlich Leasingverträgen, soweit diese nicht im jährlichen Wirtschaftsplan genehmigt sind oder die Im Wirtschaftsplan festgelegte Wertgrenzen überschritten werden,

 

n) der Abschluss, Änderung und Aufhebung von Lieferungs- und Leistungsverträgen, sofern die feste Dauer des Vertragsverhältnisses 12 Monate oder ein Umsatzvolumen von 250.000,00 EUR übersteigt,

 

o) der Abschluss und die Kündigung von Miet- und Untermietverträgen,

 

p) Abschluss und Änderung von Anstellungs- bzw. Dienstverträgen von Arbeitnehmern/Arbeitnehmerinnen mit einem festen Einkommen von jährlich mehr als brutto 150.000,00 EUR

 

q) Erteilung von Versorgungszusagen

 

r) Vereinbarungen und Verträge mit Personen, die nahe Angehörige des Geschäftsführers im Sinne des § 15 AO sind,

 

s) alle übrigen Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, soweit diese nicht im jährlichen Wirtschaftsplan genehmigt sind oder die im Wirtschaftsplan festgelegten Wertgrenzen überschritten werden.

 

(7) Darüber hinaus kann die Gesellschafterversammlung einen Katalog weiterer zustimmungspflichtiger Geschäfte beschließen.

 

 

§ 8

Gesellschafterversammlung

 

(1) Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Die Gesellschafterversammlung besteht aus den jeweiligen Mitgliedern des Kreisausschusses des Landkreises Darmstadt-Dieburg.

 

(2) Sie ist mindestens zweimal im Jahr einzuberufen. Bei der Einberufung sind Tag, Uhrzeit, Ort und Tagesordnung anzugeben. Die Gesellschafterversammlung, die den Jahresabschluss feststellt, muss innerhalb der ersten sechs Monate eines Geschäftsjahres stattfinden. Die Gesellschafterversammlung wird von einem der Geschäftsführer einberufen.

 

Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn der/ die Geschäftsführer oder der/ die Gesellschafter dies fordert oder die für erforderlich erachtet. Kommt der Geschäftsführer dieser Aufforderung innerhalb einer Frist von 7 Werktagen nicht nach, kann der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung die Gesellschafterversammlung selbst einberufen.

 

(3) Die Gesellschafterversammlung ist durch einen der Geschäftsführer schriftlich per Fax oder E-Mail mit einer Frist von zwei Wochen unter Vorlage einer Tagesordnung und der für die Beschlussfassung erforderlichen Unterlagen einzuberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. Mit Zustimmung aller Gesellschafter kann die Ladungsfrist abgekürzt werden. Dieses Ladungsrecht steht auch der Gesellschafterversammlung zu.

 

(4) Die Gesellschafterversammlung beschließt neben den ihr in diesem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Zuständigkeiten insbesondere über die:

 

a) die Änderung des Gesellschaftsvertrages;

 

b) die Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals;

 

c) die Auflösung der Gesellschaft sowie die Veräußerung und Abtretung von Geschäftsanteilen;

 

d) den Erwerb und die Gründung anderer Unternehmen; Erwerb und Veräuße-rung von Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie Änderungen der Beteiligungsquote und Teilnahme an einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen;

 

e) die Errichtung, Verlegung und Aufhebung von Betriebsstätten;

 

f) die Aufgabe vorhandener Tätigkeitsgebiete, sowie die Aufnahme neuer Ge-schäftszweige;

 

g) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Gewinnverwendung sowie die Behandlung des Jahresverlustes;

 

h) die Entlastung der Geschäftsführer/-innen sowie die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen die Geschäftsführung;

 

i) die Wahl des Abschlussprüfers;

 

j) die Genehmigung des von den Geschäftsführern/-innen aufzustellenden jährlichen Wirtschaftsplans,

 

k) den Abschluss, die Änderung oder die Beendigung von Anstellungsverträgen mit Geschäftsführer/-innen;

 

l) Bestellung des/der ärztlichen Leiter,

 

m) Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte, einschließlich der Eckpunkte ihrer Vergütung.

 

(5) Bei der Errichtung, Erweiterung, Übernahme und Veräußerungen von wirtschaftlichen Unternehmen und Beteiligungen hat die Gesellschafterversammlung den Kreistagsvorbehalt nach § 30 Ziff. 10 HKO zu beachten.

 

(6) Die Gesellschafterversammlung wird von der Landrätin/ dem Landrat des Landkreises Darmstadt-Dieburg oder bei dessen/deren Verhinderung sein/ ihr Vertreterin/in geleitet. Die Gesellschafterversammlung kann in der Gesellschafterversammlung beschließen, dass die Gesellschafterversammlung von einer anderen Person geleitet wird.

 

(7) Die Geschäftsführung nimmt regelmäßig an der Gesellschafterversammlung - außer in eigenen Angelegenheiten - ohne Stimmrecht teil.

 

(8) Soweit Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nicht notariell beurkundet werden, sind sie in einer Niederschrift festzuhalten, die von den anwesenden Geschäftsführern/-innen und den Gesellschaftern zu unterzeichnen ist. Soweit kein/-e Geschäftsführer/-in anwesend ist, ist die Niederschrift vom Versammlungsleiter zu erstellen; die Niederschrift ist den Gesellschaftern unverzüglich zur Unterzeichnung zuzuleiten. Sie gilt als genehmigt, wenn die Gesellschafter ihr nicht innerhalb von vier Wochen nach Zugang der Niederschrift widersprechen.

 

(9) Gesellschafterbeschlüsse können auch auf schriftlichem Wege (Brief, Fax oder email) im Umlaufverfahren herbeigeführt werden, soweit kein Gesellschafter dieser Art der Beschlussfassung widerspricht. Auch in diesem Fall ist eine Niederschrift anzufertigen, in welcher das Abstimmungsergebnis zu dokumentieren ist. Abs. 7 gilt entsprechend.

 

 

§ 9

Geschäftsjahr und Jahresabschluss

 

(1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr.

 

(2) Die Geschäftsführung hat in der gesetzlich vorgeschriebenen Frist den Jahresabschluss und Lagebericht nach den Vorschriften des HGB für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und prüfen zu lassen

 

(3) Die Geschäftsführung legt unverzüglich nach Aufstellung den Jahresabschluss sowie den Lagebericht und den Prüfungsbericht im Sinne von Abs. 2 der Gesellschafterversammlung zur Feststellung vor. Zugleich unterbreitet sie der Gesellschafterversammlung einen Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns.

 

(4) Die Offenlegung des Jahresabschlusses und des Lageberichts richten sich nach den für die Größenordnung der Gesellschaft maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften. Von den größenmäßigen Erleichterungen im Sinne der §§ 326, 327 HBG haben die Geschäftsführer/-innen Gebrauch zu machen, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt.

 

(5) Der Abschlussprüfer ist zu beauftragen, im Rahmen der Jahresabschlussprüfung auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung zu prüfen und in seinem Prüfungsbericht die wirtschaftlich bedeutenden Sachverhalte im Sinne des § 53 Abs. 1 HGrG darzustellen.

 

(6) Dem Landkreis Darmstadt-Dieburg und dem für sie zuständigen überörtlichen Prüfungsorgan werden die Befugnisse gemäß § 54 HGrG eingeräumt.

 

 

§ 10

Wirtschaftsplan

 

Die Geschäftsführung stellt für jedes Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan auf.

 

 

§11

Gewinnverteilung

 

Über die Verwendung des Jahresabschlusses bzw. die Ausschüttung des Gewinnes beschließt die Gesellschafterversammlung nach freiem Ermessen. Sie kann die Ausschüttung ganz oder teilweise untersagen. Sie kann auch bestimmen, dass die Gewinne laufend anzusammeln und einer Rücklage zuzuführen sind.

 

 

§ 12

Steuerklausel

 

Der Gesellschaft ist es untersagt, ihren Gesellschaftern zu Lasten des Gewinns mit Rücksicht auf das Gesellschafterverhältnis Vorteile zu gewähren, die sie einer gesellschaftsfremden Person nicht gewähren würde, d.h. eine verdeckte Gewinnausschüttung vorzunehmen. Wird diesem Verbot zuwidergehandelt, so hat die Gesellschaft gegen den begünstigten Gesellschafter einen Anspruch auf Rückgewähr der daraus resultierenden Vorteile. 11

 

 

§ 13

Bekanntmachungen

 

Die Gesellschaft veröffentlicht die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen im elektronischen Bundesanzeiger.

 

 

§ 14

Gründungsaufwand

 

Die Kosten der Gründung trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag in Höhe von 2.500,00 Euro. Im Übrigen werden die Gründungskosten von dem Gesellschafter getragen.

 

 

§ 15

Salvatorische Klausel

 

(1) Falls Einzelbestimmungen des Vertrages unwirksam sein sollten oder dieser Vertrag Lücken enthält, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung ist diejenige wirksame Bestimmung zu vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht.

 

(2) Im Falle von Lücken ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck des Vertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.

 

(3) Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen.